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为什么开曼群岛注册公司可以实现海外上市?

2018-12-20 11:30:15   来源:web   

而在一次针对香港上市公司的统计中发现,截至2004年年底,香港股市上市公司合计1096家,其中在开曼群岛注册者为276家,约占香港上市公司总数的27.1%。所以采取海外曲线上市策略,即境内企业的股东在境外注册公司,由境外公司通过收购、股权置换等方式取得境内资产的控制权,然后将境外公司拿到境外交易所上市,其实质是境内企业的股东上市。于香港、百慕大、开曼群岛以及中华人民共和国的合法注册的公司,可在香港证券市场实现上市。例如在开曼群岛设立一家免税公司,然后对中国境内的现有公司进行100%股权收购,使其成为全资子公司,基本业务完全纳入开曼公司,最后用开曼公司向香港联关所申请上市,完成境内公司海外融资的目的。

  如今,当当网、凤凰新媒体、人人网、优酷网、阿里巴巴、新浪、奇虎360等高科技互联网企业早已成为业界的“明星”,被大众所熟知。而他们都有一个共同点,是大多数人所不了解的,那就是这些企业都把“户口”落在一个英属的开曼群岛上。当地政府对于把开曼群岛发展成为一个离岸金融中心给予很大支持,这也使得开曼群岛的名声和受欢迎程度日益增强,特别在亚洲地区,因为它是香港证券交易所仅有的两个获准上市的离岸法区之一。

  以国内企业或投资者海外间接上市的为例,他们通过设立开曼公司,实现了海外曲线上市。上市前,通过复杂的资产重组和业务重组,不仅理清了公司的产权关系,建立起较完善的现代企业制度,而且为日后的发展打下了基础,如注册于开曼群岛的TCL国际(1070,HK)等。

  另外,根据《2003年度中国对外直接投资统计公报》资料显示,2003年中国对外直接投资净额流向的国家(地区)中,开曼以8.07亿美元位居第二,仅次于香港。而在一次针对香港上市公司的统计中发现,截至2004年年底,香港股市上市公司合计1096家,其中在开曼群岛注册者为276家,约占香港上市公司总数的27.1%。还有截至2004年9月底,亚太金融网资料显示,在香港主板及创业板上市的内地企业共融资7800亿港元。

  那么,为什么这么多企业对开曼群岛趋之若骛呢?

  那是因为长期以来,国内对中资企业直接海外上市及其上市募集资金运用的要求非常严格,大大提高了内地企业赴海外上市的难度。所以采取海外曲线上市策略,即境内企业的股东在境外注册公司,由境外公司通过收购、股权置换等方式取得境内资产的控制权,然后将境外公司拿到境外交易所上市,其实质是境内企业的股东上市。

  从上市的角度来说,间接上市的好处是成本较低、上市程式透明、花费的时间较短、可以绕开国内复杂的审批程式;从企业的角度来说,间接上市实际上就是一家境外企业,所以境内企业不必改组为股份有限公司、上市公司股份可以全流通、企业再融资能力强、增发新股不受限制、能够实行期权激励机制、有利于引进战略投资者与风险基金等。

  设立开曼公司的优势:

  (1)任何国籍年满18岁的人士都可以注册。

  (2)注册资本不需要验资。

  (3)采用的是英式普法,公司形式是豁免公司,而豁免公司可以不用在当地交税。

  (4)股东资料信息绝对保密。

  (5)不用在当地举行周年股东大会。

  (6)公司只需要一位股东、一位董事,且股东董事可同为一人。

  (7)公司名称及经营范围没有太大限制。

  (8)可在国内投资(比如控股、合资、独资)享受外资企业的税收优惠。

  开曼公司的海外上市:

  根据香港联合交易所上市规则(Main Board Rule 19.29 to 19.57 & GEM Rule 11.05),于香港、百慕大、开曼群岛以及中华人民共和国的合法注册的公司,可在香港证券市场实现上市。基于上述区域选择,中国公司在香港上市时可选择直接上市和曲线上市两种途径。前者以中国公司身份上市,是为H股上市;而后者则以境外(百慕大、开曼群岛、香港)注册公司身份实现上市,称为红筹股上市。例如在开曼群岛设立一家免税公司,然后对中国境内的现有公司进行100%股权收购,使其成为全资子公司,基本业务完全纳入开曼公司,最后用开曼公司向香港联关所申请上市,完成境内公司海外融资的目的。

 



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